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Leitfaden und Erläuterungen für Schweizer Freelancer
Artikel 772 bis 827 des Obligationenrechts enthalten die rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bestimmte Aspekte werden durch das Gesetz über Aktiengesellschaften geregelt, wie beispielsweise Artikel 773, der die Verwendung einer Fremdwährung als Hauptfinanzeinheit des Unternehmens betrifft.
Art. 18b32 Teilbesteuerung von Einkünften aus gewerblichen Vermögensbeteiligungen
LIFD, Revisionspflicht, ordentliche Revision, Art. 727
Aus Artikel 772 des Obligationenrechts:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft mit persönlichem Charakter, die von einer oder mehreren Personen oder Handelsgesellschaften gegründet wird. Ihr Aktienkapital ist in der Satzung festgelegt. Ihre Schulden werden nur durch das Vermögen der Gesellschaft garantiert. Jedes Mitglied hält mindestens einen Anteil am Kapital. Die Satzung kann die Verpflichtung der Mitglieder vorsehen, zusätzliche Beiträge zu leisten oder Nebenleistungen zu erbringen.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Geschäftseinheit, die Aspekte einer Kapitalgesellschaft und einer Partnerschaft kombiniert. Sie kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden, seien es Einzelpersonen oder andere Unternehmen.
Das Aktienkapital der GmbH – d. h. das Geld, das für ihre Gründung investiert wird – ist in der Satzung (dem offiziellen Dokument, das die Regeln des Unternehmens festlegt) definiert.
Die Schulden der SRL werden nur durch das Vermögen des Unternehmens selbst gedeckt, was bedeutet, dass die Mitglieder ihr Privatvermögen nicht riskieren, um die Schulden des Unternehmens zurückzuzahlen.
Jedes Mitglied hält mindestens eine Aktie des Aktienkapitals.
Die SRL ist eine Struktur, die das Privatvermögen der Mitglieder schützt und ihnen gleichzeitig ermöglicht, gemäß den in der Satzung festgelegten Regeln zum Kapital und Betrieb des Unternehmens beizutragen.
Nachfolgend finden Sie eine Liste der verwendeten Begriffe und deren Definitionen, um diesen Artikel leichter verständlich zu machen.
Kapitalgesellschaft: Eine Kapitalgesellschaft ist eine Unternehmensform, bei der das investierte Kapital eine zentrale Rolle spielt und die Haftung der Eigentümer (Mitglieder oder Aktionäre) auf die Höhe ihres Beitrags beschränkt ist.
Partnerschaft: Eine Partnerschaft ist eine Unternehmensform, bei der der menschliche Aspekt – also die Beziehung zwischen den Partnern – eine zentrale Rolle spielt. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften liegt der Schwerpunkt auf der persönlichen Zusammenarbeit der Partner und ihrer direkten Beteiligung an der Unternehmensführung.
Satzung eines Unternehmens: Die Satzung eines Unternehmens ist ein Rechtsdokument, das die Betriebsregeln und die interne Organisation des Unternehmens festlegt. Sie stellt eine Art „Vertrag“ zwischen den Mitgliedern oder Aktionären dar und definiert die wichtigsten Aspekte des Unternehmenslebens.
Aktie: Eine Aktie ist eine Eigentumseinheit in einem Unternehmen, insbesondere in Strukturen wie Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs). Sie stellt den Anteil des Aktienkapitals dar, den ein Mitglied hält. Jede Aktie verleiht ihrem Inhaber Rechte und Pflichten innerhalb des Unternehmens.
Aktienkapital: Das Aktienkapital ist die Gesamtsumme der Beiträge, die die Mitglieder oder Aktionäre bei der Gründung eines Unternehmens leisten. Diese Beiträge können in bar (Geld), in Form von Sachleistungen (Waren, Ausrüstung, Immobilien) oder manchmal in Form von Industrieleistungen (Fähigkeiten oder Dienstleistungen, obwohl diese nicht immer Teil des offiziellen Aktienkapitals sind) erfolgen.
Gebühr: Eine Gebühr ist ein Geldbetrag, der im Austausch für eine von einer öffentlichen Verwaltung oder offiziellen Behörde erbrachte Dienstleistung gezahlt wird. Es handelt sich um eine Gebühr oder Verwaltungsgebühr, die für bestimmte Dienstleistungen bezahlt wird, wie die Ausstellung eines offiziellen Dokuments, die Registrierung einer notariell beglaubigten Urkunde oder die Erteilung einer Genehmigung.
Direktoriumshonorare: Direktoriumshonorare sind Anteile der Gewinne, die an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausgeschüttet werden.
Um eine GmbH zu gründen, muss das von den Gesellschaftern eingebrachte Startkapital mindestens 20.000 Franken betragen. Wenn der Betrag in Fremdwährung ist, muss sein Umtauschwert zum Zeitpunkt der Gründung 20.000 Franken betragen.
Der Wert jeder Aktie beträgt mindestens 100 Franken. Diese Aktien stellen die unter den Gesellschaftern aufgeteilten Gesellschaftsanteile dar. Diese Einlagen müssen vollständig an die Gesellschaft gezahlt werden.
Neben der Haftung für die Schulden bis zur Höhe des investierten Kapitals können die Gesellschafter durch die Satzung der GmbH auch dazu verpflichtet werden:
Schritt 1: Satzung aufsetzen
Sie enthält den Namen und den Sitz des Unternehmens, eine Beschreibung der Tätigkeit und des Zwecks des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals und den Wert der Aktien.
Schritt 2: Gründungsurkunde
Es handelt sich um einen Vertrag zwischen den Gründern, die sich verpflichten, die Bestimmungen der Satzung des Unternehmens einzuhalten (insbesondere die im Falle von Schwierigkeiten festgelegten Bedingungen). Er ermöglicht die Ernennung von Geschäftsführern, die von den Gründern abweichen können. Sie verpflichten sich, die Aktien des Unternehmens bis zu dem vereinbarten Betrag zu kaufen. Der Wert dieser Einlagen muss bewertet werden, wenn es sich beispielsweise um materielle Güter wie Computer oder Fahrzeuge handelt. Dies muss den im Gesetz und in der Satzung festgelegten Bedingungen entsprechen. Schließlich bescheinigt diese Urkunde, dass sie tatsächlich den erwarteten Betrag gezahlt haben und dass keine anderen Formen von Einlagen oder Vorteilen vorliegen, um versteckte Vermögenswerte zu vermeiden.
Der Notar beglaubigt diese Urkunde. Je nach Kanton, in dem Sie Ihr Unternehmen gründen, kann ein Notar Teil des öffentlichen Notariats sein und im Staatsdienst stehen (ZH, TG und AR) oder Teil des freien Notariats sein und als unabhängiger Notar tätig sein (GE, VD, VS, FR, NE, JU, BE, AG, BS, UR und TI). Es gibt eine gemischte Form, bei der Notare ihre Tätigkeitsbereiche entsprechend ihrer Fähigkeiten aufteilen, um Konkurrenz zu vermeiden. In allen Fällen sind sie befugt, diesen öffentlichen Akt der Unternehmensgründung zu erstellen.
Schritt 3: Einzahlung der Einlagen
Sie müssen bei einer Bank ein Konsignationskonto eröffnen, bei dem das Kapital hinterlegt wird. Sobald das Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist, wird das Kapital dem Unternehmen zur Verfügung gestellt.
Schritt 4: Eintragung im Handelsregister
Ein Unternehmen kann eine natürliche Person (Einzelfirma) oder eine juristische Person (SA, GmbH) sein. Die Eintragung ins Handelsregister ist für GmbHs gemäss Art. 779/1 OR obligatorisch.
Es ist zu beachten, dass jede Änderung der Satzung, jede Kapitalerhöhung und jede andere Massnahme, die die Satzung der Gesellschaft ändert, dem Handelsregister mitgeteilt werden muss.
Die Kapitaleinlage kostet 20.000 Franken in bar. Es gibt kostenlose Konsignationskonten bei Banken (UBS); ansonsten müssen Sie mit 145 Franken, 250 Franken und mehr rechnen, wenn Sie die Verwaltungsgebühren im Falle einer Änderung der ursprünglichen Einlage hinzufügen.
Die Gründungsgebühren beim Notar sind seit vielen Jahren Gegenstand von Diskussionen. Unsere Recherchen führten uns zurück ins Jahr 2008, das Datum eines vom Bund veröffentlichten Berichts, in dem die Berichterstatter eine Bestandsaufnahme der von den Notaren im Land erhobenen Gebühren vornehmen.
Wir fanden es interessant, diese „Schlussbemerkungen“ aus der Vergleichenden Prüfung der Notargebühren vom November 2009 zu teilen.
„Zusammenfassend ist der Preisüberwacher nach wie vor der Ansicht, dass die Notargebühren in den Kantonen Genf, Waadt, Jura und Wallis im Allgemeinen weiterhin zu hoch sind. Für Handlungen, für die keine Verpflichtung besteht, einen Notar im Wohnkanton zu kontaktieren, empfiehlt die Preisüberwacher dem Kunden, sich auf den Wettbewerb zwischen den Kantonen einzulassen und so die Möglichkeit zu prüfen, die Handlung von einem Notar in einem Kanton mit niedrigeren Gebührensätzen durchführen zu lassen. Die Preisüberwachung wird die Entwicklungen im Bereich der Notargebühren in den kommenden Jahren weiterhin beobachten.“
Sie sind nicht verpflichtet, einen Notar aus dem Kanton aufzusuchen, in dem Sie Ihr Unternehmen gründen. In der Schweiz können Sie einen Notar aus jedem Kanton wählen, und die Gründungsurkunde ist landesweit gültig. Es kann jedoch praktischer sein, einen lokalen Notar zu wählen, um Reisen zu vermeiden und die Verfahren zu vereinfachen. Sie haben die Freiheit, denjenigen auszuwählen, der Ihren Bedürfnissen am besten entspricht.
Hier ist nun eine Vorstellung davon, was die Gründung einer GmbH bei einem Notar im Kanton Genf im Jahr 2024 laut der Website der Genfer Notarkammer kosten könnte: 2.350 Franken, einschließlich Registrierungsgebühren im Handelsregister. Außerdem bietet das Unternehmen Entreprendre.ch eine komplette Gründung mit notarieller Urkunde für 490 Franken an.
Um zu vergleichen und „in Konkurrenz zu treten“, können Sie versuchen, sich an Kantone zu wenden, in denen der Notar vom Staat angestellt ist (ZH, TG und AR).
Die Gebühren sind durch die Verordnung über Gebühren in Handelsregisterangelegenheiten, Artikel 3, auf 250 Franken begrenzt. Je nach Anzahl der Mitglieder und der Verfassung des Unternehmens können jedoch andere Gebühren anfallen.
| Vorteile | Nachteile |
|---|---|
| Das Mindestkapital zur Gründung einer GmbH ist relativ gering (CHF 20'000), und es wird nur eine Person für die Gründung benötigt. | Geschäftsführer einer GmbH haben keinen Anspruch auf Arbeitslosenentschädigung, sofern sie das Unternehmen nicht endgültig verlassen. Dies gilt auch für in der GmbH mitarbeitende Ehepartner. |
| Die Haftung eines Gesellschafters ist auf die Höhe seines eingetragenen Aktienkapitals beschränkt. | Doppelbesteuerung auf Gewinn und Kapital der GmbH sowie auf Einkommen und Vermögen des Gesellschafters. |
| Die Wahl des Firmennamens (Firmenname) ist frei, der Zusatz „GmbH“ ist jedoch obligatorisch. | Die Gründungskosten sind höher als bei einer Einzelfirma. |
| Eine GmbH kann ohne Liquidation (oder Schließung) in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. | Informationen zu den Organen der Gesellschaft (Geschäftsführer, Gesellschafter, Revisionsstelle), dem Kapital und den Aktien sind im Handelsregister frei zugänglich. |
| Durch Gewinnaufteilung (das Gehalt des Gesellschafters wird als Ausgabe betrachtet) kann die Progressivität der Steuer abgemildert werden. | Die Verwaltungsgebühren (Protokolle, Hauptversammlungen, Steuerformulare usw.) sind relativ hoch. |
| Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen sind nicht steuerpflichtig. |
Vorteil: Die Gewinnaufteilung (das Gehalt des Gesellschafters wird als Aufwand betrachtet) kann die Progressivität der Steuer abmildern.
Einfach ausgedrückt: Wenn der aus der Bilanz der Tätigkeit resultierende Gewinn in Form von Direktorenhonoraren an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausgeschüttet wird, unterliegt diese Vergütung den Sozialabgaben und wird in den Personalkosten des Unternehmens verbucht. Diese Kosten sind von der Unternehmenssteuer abzugsfähig.
Nachteil: Geschäftsführer einer GmbH haben keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld, es sei denn, sie verlassen das Unternehmen endgültig. Dies gilt auch für Ehepartner, die in der GmbH arbeiten.
Geschäftsführer sind nämlich die Entscheidungsträger und Garanten der wirtschaftlichen Tätigkeit des Unternehmens. Als solche können sie nicht direkt behaupten, dem Risiko der Arbeitslosigkeit ausgesetzt zu sein.
Nachteil: Doppelte Besteuerung der Gewinne und des Kapitals der GmbH sowie der Einkünfte und des Vermögens des Gesellschafters.
Wenn die Gewinne und das Kapital der Körperschaftsteuer unterliegen, werden auch die Gesellschafter, die Einkünfte aus diesem Kapital beziehen, besteuert. Es kommt zu einer Doppelbesteuerung.
Nachteil: Die Verwaltungsgebühren (Protokolle, Hauptversammlungen, Steuerformulare usw.) sind relativ hoch.
Dieser Nachteil wird der letzte Teil dieses Artikels sein, da er wichtige Punkte enthält, die man verstehen sollte, bevor man den Schritt in Richtung GmbH unternimmt.
Bei einer GmbH sind Sie verpflichtet, eine aktuelle Buchführung zu führen, wenn Ihr Umsatz 500.000 Franken übersteigt.
Ab einem Umsatz von 100.000 Franken müssen Sie Ausgaben und Einnahmen in den jeweiligen Steuerperioden abrechnen.
Beispiel: Sie kaufen Werbematerial, um den Bedarf von 3 Werbekampagnen im November 20_1, Februar 20_2 und April 20_2 zu decken.
Fazit: Sie haben im 20_1 9.000 Franken bezahlt, aber nur 1/3 dieses Materials verbraucht, der Rest gehört ins Folgejahr. In der Buchhaltung nennt man das Korrekturbuchung. Somit erscheint die Ausgabe von 6.000 Franken im 20_2 auf Ihren Konten, sodass die Ausgaben für Werbematerial im 20_1 gesunken sind.
Der Zweck dieser Operation besteht nicht darin, das „echte“ Geld zu verfolgen, das zur Bezahlung der Rechnung verwendet wurde. Vielmehr ermöglicht sie eine bessere Besteuerung des Unternehmens auf der Grundlage der Verwendung dieser Einkäufe zur Schaffung von Mehrwert in einem genau definierten Zeitraum.
Dies ist das Prinzip der Abstimmung von Ausgaben und Einnahmen.
Ab dem Zeitpunkt, an dem Ihr Unternehmen eine standardisierte Buchhaltung benötigt, wird die Inanspruchnahme eines Buchhalters notwendig. Daher erhöhen die Verwaltungskosten der Buchhaltung die allgemeinen Ausgaben Ihres Unternehmens und variieren je nach Umfang Ihrer Tätigkeit und dem von Ihnen gewählten Anbieter.
Gemäß Artikel 958 des Obligationenrechts müssen die Konten mit einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung und Anmerkungen zur Vervollständigung und Erläuterung der für die Buchhaltung angewandten Methoden vorgelegt werden.
Gemäss Artikel 727 OR müssen die Konten je nach verschiedenen Grössenkriterien einer ordentlichen oder eingeschränkten Revision unterzogen werden:
Werden während der letzten 2 Geschäftsjahre mindestens 2 der folgenden Schwellenwerte überschritten, ist eine ordentliche Revision obligatorisch.
Andernfalls muss eine eingeschränkte Revision durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer durchgeführt werden.
Beschäftigt Ihr Unternehmen weniger als 10 Vollzeitkräfte pro Jahr, ist es nicht prüfungspflichtig.
Die GmbH zeichnet sich durch ein zugängliches Startkapital und den Schutz des Privatvermögens der Mitglieder aus und bietet gleichzeitig eine erhebliche Flexibilität bei der Verwaltung und Struktur.
Die Gründung und Verwaltung dieser Art von Unternehmen erfordert die Einhaltung klarer Buchhaltungs- und Rechtspflichten sowie eine strenge Buchführung und Rechnungslegung gemäß den gesetzlich festgelegten Standards.
Sie ermöglicht zwar vorteilhafte Steuerstrategien, muss jedoch auch mit höheren Verwaltungskosten und Doppelbesteuerung rechnen. Darüber hinaus ermöglicht sie die Trennung der finanziellen Verantwortung der Mitglieder von der des Unternehmens und schützt so ihr Privatvermögen.
Das Mindestkapital zur Gründung einer GmbH beträgt 20.000 CHF, und für die Gründung ist nur eine Person erforderlich.
Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen sind nicht steuerpflichtig, aber die Doppelbesteuerung von Gewinnen und Kapital bleibt ein großer Nachteil.
Ist Ihnen aufgefallen, dass wir nicht über die Mehrwertsteuer gesprochen haben? Das ist normal.
Die Mehrwertsteuerpflicht wird insbesondere durch die Höhe des Umsatzes und nicht durch den Status des Unternehmens definiert. Ab einem Betrag von 100.000 Franken wird es obligatorisch.
Wenn Sie sich für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung entscheiden, um Ihre Geschäftstätigkeit in der Schweiz aufzunehmen, entscheiden Sie sich für eine solide und sichere Struktur. Sicherlich können die Verwaltungs- und Buchhaltungsverfahren komplex erscheinen, aber sie sorgen für Transparenz und Stabilität Ihres Unternehmens. Wenn Sie diese Aspekte gut im Voraus planen und sich richtig beraten lassen, können Sie die Vorteile dieser Rechtsform nutzen und gleichzeitig ihre Einschränkungen bewältigen.