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Guía y explicaciones para autónomos suizos
Los artículos 772 a 827 del Código de obligaciones contienen las bases jurídicas de la sociedad de responsabilidad limitada. Algunos aspectos están regulados por la ley de sociedades anónimas, como el artículo 773, que se refiere al uso de una moneda extranjera como unidad financiera principal de la sociedad.
Art. 18b32 Imposición parcial de los ingresos procedentes de participaciones en activos comerciales
LIFD, Obligación de auditoría, Auditoría ordinaria, art. 727
Del artículo 772 del Código de Obligaciones:
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de capital con carácter personal formada por una o más personas o sociedades comerciales. Su capital social está fijado en los estatutos. Sus deudas están garantizadas únicamente por los activos de la sociedad. Cada socio posee al menos una acción del capital. Los estatutos pueden prever la obligación, por parte de los socios, de realizar aportaciones adicionales o de prestar servicios auxiliares.
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una entidad comercial que combina aspectos de una sociedad de capital y de una sociedad colectiva. Puede ser creada por una o más personas, ya sean particulares u otras empresas.
El capital social de la SRL, es decir, el dinero invertido para crearla, está definido en los estatutos (el documento oficial que establece las reglas de la sociedad).
Las deudas de la SRL están cubiertas únicamente por los activos de la propia empresa, lo que significa que los socios no arriesgan su patrimonio personal para pagar las deudas de la empresa.
Cada socio posee al menos una acción del capital social.
La SRL es una estructura que protege los activos personales de los socios al tiempo que les permite contribuir al capital y las operaciones de la empresa de acuerdo con las reglas definidas en los estatutos.
A continuación, encontrará una lista de términos utilizados y sus definiciones para comprender fácilmente este artículo.
Sociedad de capital: Una sociedad de capital es una forma de empresa en la que el capital invertido juega un papel central y la responsabilidad de los propietarios (socios o accionistas) se limita al monto de su contribución.
Sociedad colectiva: Una sociedad colectiva es una forma de empresa en la que el aspecto humano, es decir, la relación entre los socios, juega un papel central. A diferencia de las sociedades de capital, el énfasis está puesto en la colaboración personal de los socios y su participación directa en la gestión de la empresa.
Estatutos de una empresa: Los estatutos de una empresa son un documento legal que establece las reglas de funcionamiento y organización interna de la empresa. Constituyen una especie de "contrato" entre los socios o accionistas y definen los principales aspectos de la vida de la empresa.
Acción: Una acción es una unidad de propiedad en una empresa, especialmente en estructuras como las sociedades de responsabilidad limitada (SRL). Representa la parte del capital social que posee un socio. Cada acción confiere derechos y obligaciones a su titular dentro de la empresa.
Capital social: El capital social es el importe total de las aportaciones realizadas por los socios o accionistas al crear una empresa. Estas aportaciones pueden ser en efectivo (dinero), en especie (bienes, equipos, inmuebles) o, en ocasiones, en forma industrial (habilidades o servicios, aunque no siempre forman parte del capital social oficial).
Cuota: Una cuota es una suma de dinero que se paga a cambio de un servicio prestado por una administración pública o autoridad oficial. Se trata de un cargo o tasa administrativa que se paga por servicios específicos, como la emisión de un documento oficial, el registro de un acto notarial o la concesión de un permiso.
Honorarios de los directores: Los honorarios de los directores son porciones de los beneficios que se distribuyen a los miembros del consejo de administración.
Para crear una SRL, el capital inicial aportado por los socios debe ser de un mínimo de 20.000 francos. Si el importe está en moneda extranjera, entonces su valor de cambio en el momento del acto de constitución debe ser de 20.000 francos.
El valor de cada acción es de un mínimo de 100 francos. Estas acciones representan las participaciones sociales distribuidas entre los accionistas. Estas aportaciones deben ser abonadas íntegramente a la sociedad.
Además de responder por las deudas hasta el monto del capital invertido, los estatutos de la SRL también pueden obligar a los socios a:
Paso 1: Redactar los estatutos
En ellos se incluye el nombre y la ubicación de la sede de la empresa, una descripción de la actividad y el objeto de la empresa, el importe del capital social con el valor de las acciones.
Paso 2: Acta de constitución
Es un contrato entre los fundadores que se comprometen a respetar lo previsto en los estatutos de la empresa (especialmente las condiciones decididas en caso de dificultad). Permite el nombramiento de administradores que pueden ser personas distintas de los fundadores. Estos se comprometen a comprar las acciones de la empresa hasta el límite de lo que hayan pactado. El valor de estas aportaciones debe evaluarse si se trata de bienes materiales como ordenadores o vehículos, por ejemplo. Este debe corresponder a las condiciones dadas por la ley y los estatutos. En definitiva, este acto certifica que efectivamente se ha pagado el importe previsto y que no existe ninguna otra forma de aportación o ventaja para evitar activos ocultos.
El notario da fe de este acto. Según el cantón en el que cree su empresa, un notario puede formar parte del notariado público y trabajar para el Estado (ZH, TG y AR) o del notariado liberal y ejercer como independiente (GE, VD, VS, FR, NE, JU, BE, AG, BS, UR y TI). Existe una forma mixta en la que los notarios dividen sus áreas de intervención según sus competencias para evitar la competencia. En todos los casos, tienen la facultad de redactar este acto auténtico de creación de la empresa.
Paso 3: Pago de las contribuciones
Debe abrir una cuenta de consignación en un banco donde se deposita el capital. Una vez que la empresa está inscrita en el registro mercantil, el capital se pone a disposición de la empresa.
Paso 4: Inscripción en el Registro Mercantil
Una empresa puede ser una persona física (empresa unipersonal) o una persona jurídica (SA, SRL.). La inscripción en el registro mercantil es obligatoria según el artículo 779/1 del CO para las sociedades de responsabilidad limitada.
Cabe señalar que cualquier modificación de los estatutos, aumento de capital y cualquier otro acto que modifique la constitución de la sociedad debe comunicarse al registro mercantil.
La aportación de capital cuesta 20.000 francos en efectivo. Existen cuentas de consignación gratuitas en los bancos (UBS); de lo contrario, se deben calcular entre 145 francos, 250 francos o más, añadiendo los gastos de gestión en caso de modificación de la aportación inicial.
Los gastos de constitución en el notario han sido objeto de debate durante muchos años. Nuestra investigación nos ha llevado a 2008, fecha de un informe publicado por la Confederación en el que los redactores proporcionan un inventario de los precios que cobran los notarios en el país.
Nos ha parecido interesante compartir estas "observaciones finales" extraídas del Examen comparativo de los honorarios notariales de noviembre de 2009.
"En resumen, la Superintendencia de Precios sigue considerando que los honorarios notariales en los cantones de Ginebra, Vaud, Jura y Valais siguen siendo, en general, demasiado elevados. Para los actos que no requieren la obligación de ponerse en contacto con un notario del cantón de residencia, la Superintendencia de Precios recomienda al cliente que se enfrente a una competencia entre cantones y, por tanto, que examine la posibilidad de que el acto sea ejecutado por un notario de un cantón con tarifas inferiores. La Supervisión de Precios seguirá de cerca la evolución de las tarifas notariales en los próximos años.”
No está obligado a recurrir a un notario del cantón en el que cree su empresa. En Suiza, puede elegir un notario de cualquier cantón y el acto de constitución tendrá validez en todo el país. Sin embargo, puede resultar más práctico elegir un notario local para evitar desplazamientos y simplificar los trámites. Tiene la libertad de elegir el que mejor se adapte a sus necesidades.
Ahora bien, a continuación, le presentamos una idea de lo que podría costar crear una SRL en un notario del cantón de Ginebra en 2024, según el sitio web de la Cámara de Notarios de Ginebra: 2.350 francos, incluidos los gastos de inscripción en el registro mercantil. Además, la empresa Entreprendre.ch ofrece una creación completa con un acto notarial por 490 francos.
Para comparar y "competir", puede intentar dirigirse a los cantones en los que el notario trabaja para el Estado (ZH, TG y AR).
Los gastos están limitados por la Ordenanza sobre los gastos en materia de registro mercantil, artículo 3, hasta 250 francos. Sin embargo, pueden aplicarse otros gastos en función del número de socios y de la constitución de la empresa.
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| El capital mínimo para constituir una SRL es relativamente bajo (20.000 CHF) y sólo se necesita una persona para crearla. | Los directivos de una SRL no tienen derecho a prestaciones por desempleo a menos que abandonen la empresa de forma permanente. Esto también se aplica a los cónyuges que trabajan en la SRL. |
| La responsabilidad de un socio se limita al importe de su capital social registrado. | Doble imposición sobre los beneficios y el capital de la SRL, así como sobre los ingresos y el patrimonio del socio. |
| La elección del nombre de la empresa (razón social) es libre, pero la adición de "SRL" es obligatoria. | Los costes de constitución son más elevados que los de una empresa unipersonal. |
| Una SRL puede transformarse en una sociedad anónima sin pasar por la liquidación (o cierre). | La información sobre los órganos de la empresa (directivos, socios, órgano de auditoría), el capital y las acciones es de libre acceso en el registro mercantil. |
| La repartición de los beneficios (considerando el salario del socio como un gasto) puede atenuar la progresividad del impuesto. | Los gastos de gestión (actas, juntas generales, formularios fiscales, etc.) son relativamente elevados. |
| Los beneficios procedentes de la venta de acciones no están sujetos a impuestos. |
Ventaja: La división de los beneficios (considerando el salario del socio como un gasto) puede atenuar la progresividad del impuesto.
En pocas palabras, cuando el beneficio resultante del balance de la actividad se distribuye en forma de honorarios de los directivos a los miembros del consejo de administración, esta remuneración está sujeta a cargas sociales y se contabiliza en los gastos de personal de la empresa. Estos gastos son deducibles de los impuestos de la empresa.
Desventaja: Los directivos de una SRL no tienen derecho a prestaciones por desempleo a menos que abandonen la empresa de forma permanente. Esto también se aplica a los cónyuges que trabajan en la SRL.
De hecho, los directivos son los que toman las decisiones y los garantes de la actividad económica de la empresa. Como tales, no pueden alegar directamente estar sujetos al riesgo de desempleo.
Desventaja: Doble imposición sobre los beneficios y el capital de la SRL, así como sobre los ingresos y el patrimonio del socio.
Si los beneficios y el capital están sujetos a impuestos según el impuesto sobre la renta de sociedades, entonces los socios que perciban rentas de estos capitales también lo estarán. Existe una doble imposición.
Desventaja: Los gastos de gestión (protocolos, juntas generales, formularios de impuestos, etc.) son relativamente elevados.
Esta desventaja será la última parte de este artículo porque incluye puntos esenciales que hay que tener en cuenta antes de dar el paso hacia la SRL.
En una sociedad de responsabilidad limitada, está obligado a llevar una contabilidad al día si su volumen de negocio supera los 500.000 francos.
Debe contabilizar los gastos e ingresos en los períodos fiscales a los que pertenecen si su volumen de negocio supera los 100.000 francos.
Ejemplo: Compra material publicitario para responder a las demandas de 3 campañas publicitarias en noviembre 20_1, febrero 20_2 y abril 20_2.
Conclusión: Usted pagó 9.000 francos en 20_1 pero solo utilizó 1/3 de este material, y el resto pertenece al año siguiente. En contabilidad, esto se llama asiento de ajuste. Por lo tanto, el gasto de 6.000 francos aparecerá en sus cuentas en 20_2, por lo que los gastos de material publicitario en 20_1 habrán disminuido.
El objetivo de esta operación no es seguir el dinero "real" que se ha utilizado para pagar la factura, sino que permite una mejor fiscalidad de la empresa en función del uso de estas compras para producir valor añadido en un periodo de tiempo bien definido.
Se trata del principio de hacer coincidir los gastos con los ingresos.
Desde el momento en que su empresa necesita una contabilidad estandarizada, recurrir a un contable se hace necesario. Por lo tanto, los costes de gestión de la contabilidad se suman a los gastos generales de su empresa y varían en función del volumen de su actividad y del proveedor que elija.
Según el artículo 958 del Código de Obligaciones, las cuentas deben presentarse con un balance, una cuenta de resultados y notas para completar y aclarar los métodos aplicados a la contabilidad.
Según el artículo 727 del CO, las cuentas deben ser objeto de una auditoría ordinaria o limitada en función de varios criterios de tamaño:
Si se superan al menos 2 de los siguientes umbrales durante los 2 últimos ejercicios financieros, entonces es obligatoria una auditoría ordinaria.
En caso contrario, un auditor autorizado debe realizar una auditoría limitada.
Si su empresa emplea a menos de 10 personas a tiempo completo por año, entonces no está sujeta a una auditoría.
La SRL se distingue por su capital inicial accesible y la protección del patrimonio personal de los socios, ofreciendo al mismo tiempo una flexibilidad apreciable en su gestión y estructura.
La creación y gestión de este tipo de empresas implica cumplir con obligaciones contables y legales claras, con una contabilidad rigurosa y unas cuentas presentadas según las normas definidas por la ley.
Si bien permite beneficiarse de estrategias fiscales ventajosas, también debe hacer frente a mayores costes de gestión y a la doble imposición. Además, permite separar la responsabilidad financiera de los socios de la de la empresa, protegiendo así su patrimonio personal.
El capital mínimo para fundar una SRL es de 20.000 CHF y solo se necesita una persona para crearla.
Los beneficios de la venta de acciones no están sujetos a impuestos, pero la doble imposición sobre los beneficios y el capital sigue siendo una desventaja importante.
¿Has notado que no hemos hablado del IVA? Es normal.
La obligación tributaria del IVA se define por el nivel de facturación, en particular, y no por el estatuto de la empresa. Se convierte en obligatoria cuando alcanza los 100.000 francos.
Elegir la sociedad de responsabilidad limitada para iniciar su actividad en Suiza significa optar por una estructura sólida y protectora. Es cierto que los procedimientos administrativos y contables pueden parecer complejos, pero garantizan la transparencia y la estabilidad de su negocio. Si anticipa bien estos aspectos y se rodea del asesoramiento adecuado, podrá aprovechar las ventajas de esta forma jurídica al tiempo que gestiona sus limitaciones.