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Guia e explicações para freelancers suíços
Artigos 772.º a 827.º do Código das Obrigações contêm os fundamentos jurídicos da sociedade de responsabilidade limitada. Certos aspetos são regidos pela lei das sociedades anónimas, como o artigo 773.º, que diz respeito à utilização de moeda estrangeira como principal unidade financeira da empresa.
Arte. 18b32 Tributação parcial de rendimentos de participações em ativos comerciais
LIFD, Obrigação de Auditoria, Auditoria Ordinária, art. 727
Do artigo 772.º do Código das Obrigações:
A sociedade por quotas é uma sociedade de capitais de carácter pessoal constituída por uma ou mais pessoas ou sociedades comerciais. O seu capital social está fixado nos estatutos. As suas dívidas são garantidas apenas pelos bens da empresa. Cada membro detém pelo menos uma quota do capital. Os estatutos podem prever a obrigação, por parte dos associados, de efetuarem contribuições adicionais ou de prestarem serviços auxiliares.
Uma Empresa de Responsabilidade Limitada (SRL) é uma entidade empresarial que combina aspetos de uma empresa de capital e de uma parceria. Pode ser criado por uma ou mais pessoas, sejam particulares ou outras empresas.
O capital social da SRL — ou seja, o dinheiro investido para a criar — é definido nos estatutos (o documento oficial que define as regras da empresa).
As dívidas da SRL são cobertas apenas pelos bens da própria empresa, o que significa que os associados não arriscam os seus bens pessoais para pagar as dívidas da empresa.
Cada membro detém pelo menos uma quota do capital social.
A SRL é uma estrutura que protege o património pessoal dos associados, permitindo-lhes contribuir para o capital e as operações da empresa de acordo com as regras definidas nos estatutos.
Abaixo, encontrará uma lista de termos utilizados e as suas definições para facilitar a compreensão deste artigo.
Sociedade de Capital: Uma sociedade de capital é uma forma de negócio onde o capital investido desempenha um papel central e a responsabilidade dos proprietários (sócios ou acionistas) está limitada ao valor da sua contribuição.
Parceria: uma parceria é uma forma de negócio em que a vertente humana, ou seja, a relação entre parceiros, desempenha um papel central. Ao contrário das sociedades de capitais, a ênfase está na colaboração pessoal dos sócios e no seu envolvimento direto na gestão da empresa.
Estatutos da Empresa: Os estatutos da empresa são um documento legal que estabelece as regras de funcionamento e organização interna da empresa. Constituem uma espécie de “contrato” entre os sócios ou acionistas e definem os principais aspetos da vida da empresa.
Ação: Uma ação é uma unidade detida por uma empresa, especialmente em estruturas como as sociedades de responsabilidade limitada (LLCs). Representa a parcela do capital social detida por um membro. Cada ação confere direitos e obrigações ao seu titular dentro da empresa.
Capital Social: O capital social é o montante total das contribuições efetuadas pelos sócios ou acionistas na criação de uma sociedade. Estas contribuições podem ser em dinheiro (cash), em espécie (bens, equipamentos, imóveis) ou, por vezes, na indústria (competências ou serviços, embora nem sempre façam parte do capital social oficial).
Taxa: Uma taxa é uma quantia em dinheiro paga em troca de um serviço prestado por uma administração pública ou autoridade oficial. É um encargo ou taxa administrativa que se paga por serviços específicos, como a emissão de um documento oficial, o registo de um ato notarial ou a concessão de um alvará.
Honorários dos Administradores: Os honorários dos administradores são parcelas dos lucros distribuídos aos membros do conselho de administração.
Para criar uma SRL, o capital inicial contribuído pelos membros deve ser de, no mínimo, 20.000 francos. Se o valor for em moeda estrangeira, o seu valor cambial à data do ato constitutivo deve ser de 20.000 francos.
O valor de cada ação é de, no mínimo, 100 francos. Estas ações representam as quotas sociais distribuídas pelos acionistas. Estas contribuições devem ser pagas integralmente à empresa.
Para além de responderem pelas dívidas até ao montante do capital investido, os estatutos da SRL podem ainda obrigar os associados a:
Passo 1: Esboçar os Estatutos
Contêm o nome e localização da sede da empresa, a descrição da actividade e objecto da empresa, o valor do capital social com o valor das acções.
Etapa 2: Lei da Incorporação
É um contrato entre os fundadores que se comprometem a respeitar o que está previsto nos estatutos da empresa (especialmente as condições decididas em caso de dificuldade). Permite a nomeação de gestores que podem ser pessoas diferentes dos fundadores. Comprometem-se a comprar ações da empresa até ao valor acordado. O valor destas contribuições deve ser avaliado se forem bens materiais como computadores ou veículos, por exemplo. Este deve corresponder às condições dadas pela lei e pelos estatutos. Em última análise, este ato certifica que efetivamente pagaram o valor esperado e que não existe outra forma de contribuição ou vantagem para evitar ativos ocultos.
O notário torna este ato autêntico. Dependendo do cantão em que cria a sua empresa, um notário pode fazer parte do notariado público e ser funcionário do Estado (ZH, TG e AR) ou fazer parte do notariado liberal e exercer a profissão independente (GE, VD, VS, FR, NE , JU, BE, AG, BS, UR e TI). Existe uma forma mista onde os notários dividem as suas áreas de intervenção de acordo com as suas competências para evitar a concorrência. Em todos os casos, têm competência para redigir este autêntico ato de criação de empresa.
Etapa 3: Pagamento de Contribuições
Precisa de abrir uma conta à consignação num banco onde o capital está depositado. Uma vez registada a empresa no registo comercial, o capital é colocado à disposição da empresa.
Passo 4: Registo no Registo Comercial
Uma empresa pode ser uma pessoa singular (empresa unipessoal) ou uma pessoa colectiva (SA, SRL). O registo no registo comercial é obrigatório de acordo com o artigo 779/1 do CO para SRLs.
De salientar que qualquer modificação dos estatutos, aumento de capital e quaisquer outros atos que modifiquem a constituição da sociedade deverão ser transmitidos ao registo comercial.
A entrada de capital custa 20.000 francos em dinheiro. Existem contas de consignação gratuitas nos bancos (UBS); caso contrário, deverá contar entre 145 francos, 250 francos e mais, acrescendo comissões de gestão em caso de modificação da contribuição inicial.
As taxas de constituição no notário são objeto de discussões há muitos anos. A nossa pesquisa levou-nos de volta a 2008, data de um relatório divulgado pela Confederação em que os repórteres fazem um inventário dos preços praticados pelos cartórios no país.
Achamos interessante partilhar estas “observações finais” retiradas do Exame Comparativo de Honorários Notariais de novembro de 2009.
“Em resumo, o Supervisor de Preços continua a considerar que os honorários notariais nos cantões de Genebra, Vaud, Jura e Valais permanecem geralmente demasiado elevados. Para os atos que não exijam a obrigação de contactar um notário do cantão de residência, a Vigilância de Preços recomenda que o cliente participe numa concorrência entre cantões e, assim, examine a possibilidade de ter o ato executado por um notário num cantão com taxas de honorários mais baixos. A Vigilância dos Preços continuará a acompanhar a evolução no domínio das tarifas notariais nos próximos anos.”
Não é obrigado a recorrer a um notário do cantão onde cria a sua empresa. Na Suíça, pode escolher um notário de qualquer cantão e o ato constitutivo será válido em todo o país. No entanto, pode ser mais prático escolher um notário local para evitar deslocações e simplificar os procedimentos. Tem a liberdade de escolher aquele que melhor se adapta às suas necessidades.
Ora, aqui está uma ideia de quanto pode custar a criação de uma SRL num notário no cantão de Genebra em 2024, de acordo com o site da Câmara de Notários de Genebra: 2.350 francos, incluindo as taxas de inscrição no registo comercial. Além disso, a empresa Entreprendre.ch oferece uma criação completa com ato autenticado por 490 francos.
Para comparar e “participar no concurso”, pode tentar recorrer aos cantões onde o notário é funcionário do Estado (ZH, TG e AR).
As taxas são limitadas pela Portaria sobre Taxas em Matéria de Registo Comercial, Artigo 3, até 250 francos. No entanto, poderão ser aplicadas outras taxas em função do número de associados e da constituição da sociedade.
| Vantagens | Desvantagens |
|---|---|
| O capital mínimo para estabelecer uma SRL é relativamente baixo (20.000 francos suíços) e apenas é necessária uma pessoa para a criar. | Os gestores de uma SRL não têm direito ao subsídio de desemprego, a menos que abandonem a empresa definitivamente. Isto também se aplica aos cônjuges que trabalham na SRL. |
| A responsabilidade de um membro está limitada ao montante do seu capital social registado. | Dupla tributação sobre os lucros e o capital da SRL, bem como sobre o rendimento e o património do membro. |
| A escolha do nome da empresa (nome da empresa) é gratuita, mas o acréscimo de “SRL” é obrigatório. | Os custos de incorporação são superiores aos de uma sociedade unipessoal. |
| Uma SRL pode ser transformada numa sociedade anónima sem passar por liquidação (ou encerramento). | A informação sobre os órgãos da sociedade (administradores, administradores, órgão de fiscalização), capital e acções é de livre acesso no registo comercial. |
| A divisão dos lucros (salário do associado considerado como despesa) pode mitigar a progressividade do imposto. | As comissões de gestão (protocolos, assembleias gerais, formulários fiscais, etc.) são relativamente elevadas. |
| Os lucros provenientes da venda de ações não são tributáveis. |
Vantagem: A divisão dos lucros (salário do associado considerado como gasto) pode mitigar a progressividade do imposto.
Simplificando, quando o lucro resultante do balanço da atividade é distribuído sob a forma de honorários de administração aos membros do conselho de administração, esta remuneração está sujeita a encargos sociais e é contabilizada nos gastos com pessoal da empresa. Estes custos são dedutíveis nos impostos da empresa.
Desvantagem: Os gestores de uma SRL não têm direito a subsídios de desemprego, a menos que abandonem a empresa definitivamente. Isto também se aplica aos cônjuges que trabalham na SRL.
Com efeito, os gestores são os decisores e os garantes da actividade económica da empresa. Como tal, não podem afirmar diretamente que estão sujeitos ao risco de desemprego.
Desvantagem: Dupla tributação sobre os lucros e o capital da SRL, bem como sobre o rendimento e o património do membro.
Se os lucros e o capital forem tributáveis de acordo com o imposto sobre o rendimento das empresas, então os membros que recebem rendimentos desses capitais serão também tributados. Há dupla tributação.
Desvantagem: As comissões de gestão (protocolos, assembleias gerais, formulários fiscais, etc.) são relativamente elevadas.
Esta desvantagem será a última parte deste artigo porque inclui pontos essenciais a compreender antes de dar um passo em direção à SRL.
Numa sociedade de responsabilidade limitada, é obrigado a manter contas atualizadas se o seu volume de negócios exceder 500.000 francos.
Deve contabilizar as despesas e receitas nos períodos fiscais a que pertencem se o seu volume de negócios for superior a 100.000 francos.
Exemplo: compra material publicitário para satisfazer as exigências de três campanhas publicitárias em 20_1 de novembro, 20_2 de fevereiro e 20_2 de abril.
Conclusão: Pagou 9.000 francos em 20_1 mas utilizou apenas 1/3 desse material, sendo que o restante pertence ao ano seguinte. Na contabilidade, isto é chamado de lançamento de ajustamento. Assim, a despesa de 6.000 francos aparecerá nas suas contas em 20_2, pelo que as despesas com material publicitário em 20_1 terão diminuído.
O objetivo desta operação não é seguir o dinheiro “real” que foi utilizado para pagar a fatura. Pelo contrário, permite uma melhor tributação da empresa com base na utilização dessas compras para produzir valor acrescentado num período de tempo bem definido.
Este é o princípio de combinar as despesas com as receitas.
A partir do momento em que a sua empresa exige uma contabilidade normalizada, o recurso a um contabilista torna-se necessário. Assim sendo, os custos de gestão da contabilidade somam-se às despesas gerais da sua empresa e variam consoante o volume da sua atividade e o fornecedor que escolher.
De acordo com o artigo 958.º do Código das Obrigações, as contas devem ser apresentadas com um balanço, uma demonstração de resultados , e notas para completar e clarificar os métodos aplicados à contabilidade.
According to Artigo 727.º do CO, the accounts must be subject to an ordinary or limited audit depending on several size critérios:
Se pelo menos 2 dos seguintes limites forem excedidos durante os últimos 2 exercícios, então será obrigatória uma auditoria ordinária.
Caso contrário, deverá ser realizada uma auditoria limitada por um auditor licenciado.
Se a sua empresa emprega menos de 10 colaboradores a tempo inteiro por ano, não está sujeita a auditoria.
A SRL destaca-se pelo capital inicial acessível e pela proteção do património pessoal dos associados, ao mesmo tempo que oferece uma flexibilidade considerável na sua gestão e estrutura.
Criar e gerir este tipo de empresas implica o cumprimento de obrigações contabilísticas e legais claras, com uma contabilidade rigorosa e contas apresentadas de acordo com os padrões definidos na lei.
Embora permita beneficiar de estratégias fiscais vantajosas, deverá também enfrentar custos de gestão mais elevados e dupla tributação. Além disso, permite separar a responsabilidade financeira dos sócios da da empresa, protegendo assim o seu património pessoal.
O capital mínimo para fundar uma SRL é de 20.000 francos suíços e apenas é necessária uma pessoa para a criar.
Os lucros provenientes da venda de ações não são tributáveis, mas a dupla tributação sobre os lucros e o capital continua a ser uma grande desvantagem.
Já reparou que não falamos sobre IVA? Isso é normal.
A responsabilidade do IVA é definida pelo nível de volume de negócios, nomeadamente, e não pelo estatuto da empresa. Torna-se obrigatório quando atinge os 100.000 francos.
Escolher a sociedade de responsabilidade limitada para iniciar a sua atividade na Suíça significa optar por uma estrutura sólida e protetora. Certamente que os procedimentos administrativos e contabilísticos podem parecer complexos, mas garantem transparência e estabilidade ao seu negócio. Ao antecipar bem estes aspectos e rodear-se do aconselhamento adequado, poderá tirar partido dos benefícios desta forma jurídica e ao mesmo tempo gerir os seus constrangimentos.