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Guida e spiegazioni per i liberi professionisti svizzeri
Gli articoli da 772 a 827 del Codice delle obbligazioni contengono le basi legali della società a responsabilità limitata. Alcuni aspetti sono disciplinati dalla legge sulle società per azioni, come l'articolo 773, che riguarda l'utilizzo di una valuta estera come unità finanziaria principale della società.
Art. 18b32 Imposizione parziale dei redditi da partecipazioni patrimoniali commerciali
LIFD, Obbligo di revisione, Revisione ordinaria, art. 727
Dall'articolo 772 del Codice delle obbligazioni:
La società a responsabilità limitata è una società di capitali con carattere personale formata da una o più persone o società commerciali. Il suo capitale sociale è stabilito negli statuti. I suoi debiti sono garantiti solo dal patrimonio della società. Ogni socio detiene almeno una quota del capitale. Gli statuti possono prevedere l'obbligo, per i soci, di effettuare contributi aggiuntivi o di fornire servizi accessori.
Una società a responsabilità limitata (SRL) è un'entità commerciale che combina aspetti di una società di capitali e di una partnership. Può essere creata da una o più persone, siano esse individui o altre società.
Il capitale sociale della SRL, ovvero il denaro investito per crearla, è definito negli statuti (il documento ufficiale che stabilisce le regole della società).
I debiti della SRL sono coperti solo dai beni della società stessa, il che significa che i soci non rischiano i propri beni personali per ripagare i debiti della società.
Ogni socio detiene almeno una quota del capitale sociale.
La SRL è una struttura che protegge i beni personali dei soci consentendo loro di contribuire al capitale e alle operazioni della società secondo le regole definite negli statuti.
Di seguito, troverai un elenco di termini utilizzati e le relative definizioni per comprendere facilmente questo articolo.
Società di capitali: una società di capitali è una forma di attività in cui il capitale investito svolge un ruolo centrale e la responsabilità dei proprietari (membri o azionisti) è limitata all'importo del loro contributo.
Società di persone: una società di persone è una forma di attività in cui l'aspetto umano, ovvero la relazione tra i soci, svolge un ruolo centrale. A differenza delle società di capitali, l'enfasi è sulla collaborazione personale dei soci e sul loro coinvolgimento diretto nella gestione della società.
Statuti di una società: gli statuti di una società sono un documento legale che stabilisce le regole di funzionamento e l'organizzazione interna della società. Costituiscono una sorta di "contratto" tra i soci o gli azionisti e definiscono gli aspetti principali della vita della società.
Azione: un'azione è un'unità di proprietà in una società, in particolare in strutture come le società a responsabilità limitata (SRL). Rappresenta la quota del capitale sociale detenuta da un membro. Ogni azione conferisce diritti e obblighi al suo possessore all'interno della società.
Capitale sociale: il capitale sociale è l'importo totale dei contributi versati dai soci o azionisti quando creano una società. Questi contributi possono essere in denaro (denaro), in natura (beni, attrezzature, immobili) o talvolta in settori industriali (competenze o servizi, sebbene ciò non faccia sempre parte del capitale sociale ufficiale).
Commissione: una commissione è una somma di denaro versata in cambio di un servizio reso da una pubblica amministrazione o da un'autorità ufficiale. È un onere o una commissione amministrativa che si paga per servizi specifici, come l'emissione di un documento ufficiale, la registrazione di un atto notarile o la concessione di un permesso.
Commissioni del direttore: le commissioni del direttore sono quote degli utili distribuite ai membri del consiglio di amministrazione.
Per creare una SRL, il capitale iniziale conferito dai soci deve essere di almeno 20.000 franchi. Se l'importo è in valuta estera, il suo valore di cambio al momento dell'atto costitutivo deve essere di 20.000 franchi.
Il valore di ogni azione è di almeno 100 franchi. Queste azioni rappresentano le quote sociali distribuite tra gli azionisti. Questi contributi devono essere interamente versati alla società.
Oltre a essere responsabili dei debiti fino all'importo del capitale investito, gli statuti della SRL possono anche obbligare i soci a:
Passaggio 1: redazione degli statuti
Contengono il nome e l'ubicazione della sede centrale della società, una descrizione dell'attività e dello scopo della società, l'importo del capitale sociale con il valore delle azioni.
Passaggio 2: atto di costituzione
È un contratto tra i fondatori che si impegnano a rispettare quanto previsto negli statuti della società (in particolare le condizioni decise in caso di difficoltà). Consente la nomina di dirigenti che possono essere persone diverse dai fondatori. Si impegnano ad acquistare le azioni della società fino a quanto concordato. Il valore di questi contributi deve essere valutato se si tratta di beni materiali come computer o veicoli, ad esempio. Ciò deve corrispondere alle condizioni stabilite dalla legge e dagli statuti. In definitiva, questo atto certifica che hanno effettivamente versato l'importo previsto e che non esiste alcuna altra forma di contributo o vantaggio per evitare beni nascosti.
Il notaio rende autentico questo atto. A seconda del cantone in cui si crea la società, un notaio può far parte del notariato pubblico ed è impiegato dallo Stato (ZH, TG e AR) o del notariato liberale ed esercita come indipendente (GE, VD, VS, FR, NE, JU, BE, AG, BS, UR e TI). Esiste una forma mista in cui i notai dividono i loro ambiti di intervento in base alle loro competenze per evitare la concorrenza. In tutti i casi, hanno il potere di redigere questo atto autentico di creazione della società.
Passaggio 3: Pagamento dei contributi
È necessario aprire un conto deposito presso una banca in cui è depositato il capitale. Una volta che la società è registrata nel registro di commercio, il capitale viene messo a disposizione della società.
Passaggio 4: Registrazione nel registro di commercio
Una società può essere una persona fisica (impresa individuale) o una persona giuridica (SA, Sàrl). L'iscrizione nel registro di commercio è obbligatoria ai sensi dell'articolo 779/1 del CO per le SRL.
È interessante notare che qualsiasi modifica degli statuti, aumento di capitale e qualsiasi altra azione che modifichi la costituzione della società deve essere trasmessa al registro di commercio.
Il contributo di capitale costa 20.000 franchi in contanti. Ci sono conti deposito gratuiti nelle banche (UBS); altrimenti, dovresti contare tra 145 franchi, 250 franchi e oltre aggiungendo le spese di gestione in caso di modifica del contributo iniziale.
Le spese di costituzione presso il notaio sono oggetto di discussione da molti anni. La nostra ricerca ci ha riportato al 2008, data di un rapporto emesso dalla Confederazione in cui i relatori forniscono un inventario dei prezzi applicati dai notai nel Paese.
Abbiamo trovato interessante condividere queste “osservazioni finali” tratte dall'Esame comparativo delle tariffe notarili del novembre 2009.
“In sintesi, il Supervisore dei prezzi continua a ritenere che le tariffe notarili nei cantoni di Ginevra, Vaud, Giura e Vallese rimangano generalmente troppo elevate. Per gli atti che non richiedono l'obbligo di contattare un notaio nel proprio cantone di residenza, la Sorveglianza dei prezzi raccomanda al cliente di impegnarsi in una concorrenza tra cantoni e quindi di esaminare la possibilità di far eseguire l'atto da un notaio in un cantone con tariffe più basse. La sorveglianza dei prezzi continuerà a monitorare gli sviluppi nel campo delle tariffe notarili nei prossimi anni."
Non sei obbligato a rivolgerti a un notaio del cantone in cui crei la tua società. In Svizzera, puoi scegliere un notaio di qualsiasi cantone e l'atto costitutivo sarà valido a livello nazionale. Tuttavia, potrebbe essere più pratico scegliere un notaio locale per evitare spostamenti e semplificare le procedure. Hai la libertà di scegliere quello che meglio soddisfa le tue esigenze.
Ora, ecco un'idea di quanto potrebbe costare creare una SRL presso un notaio nel cantone di Ginevra nel 2024, secondo il sito web della Camera dei notai di Ginevra: 2.350 franchi, comprese le spese di registrazione nel registro di commercio. Inoltre, la società Entreprendre.ch offre una creazione completa con un atto notarile per 490 franchi.
Per fare un confronto e "fare concorrenza", puoi provare a rivolgerti ai cantoni in cui il notaio è impiegato dallo Stato (ZH, TG e AR).
Le tariffe sono limitate dall'Ordinanza sulle tariffe in materia di registro di commercio, articolo 3, fino a 250 franchi. Tuttavia, potrebbero essere applicate altre tariffe a seconda del numero di soci e della costituzione della società.
| Vantaggi | Svantaggi |
|---|---|
| Il capitale minimo per costituire una SRL è relativamente basso (CHF 20.000) e per crearla è necessaria una sola persona. | I dirigenti di una SRL non hanno diritto all'indennità di disoccupazione a meno che non lascino definitivamente l'azienda. Ciò vale anche per i coniugi che lavorano nella SRL. |
| La responsabilità di un membro è limitata all'importo del suo capitale azionario registrato. | Doppia imposizione sugli utili e sul capitale della SRL, nonché sul reddito e sul patrimonio del membro. |
| La scelta del nome aziendale (nome commerciale) è libera, ma l'aggiunta di "SRL" è obbligatoria. | I costi di costituzione sono più elevati rispetto a quelli di un'impresa individuale. |
| Una SRL può essere trasformata in una società per azioni senza passare attraverso la liquidazione (o la chiusura). | Le informazioni sugli organi della società (dirigenti, membri, organo di controllo), sul capitale e sulle azioni sono liberamente accessibili nel registro di commercio. |
| La suddivisione degli utili (lo stipendio del socio considerato come una spesa) può attenuare la progressività dell'imposta. | Le commissioni di gestione (protocolli, assemblee generali, moduli fiscali, ecc.) sono relativamente elevate. |
| Gli utili derivanti dalla vendita di azioni non sono tassabili. |
Vantaggio: la suddivisione degli utili (lo stipendio del socio considerato come una spesa) può attenuare la progressività dell'imposta.
In parole povere, quando l'utile risultante dal bilancio dell'attività viene distribuito sotto forma di compensi da direttore ai membri del consiglio di amministrazione, questa remunerazione è soggetta a oneri sociali ed è contabilizzata nelle spese del personale della società. Questi costi sono deducibili dalle imposte della società.
Svantaggio: i dirigenti di una SRL non hanno diritto a sussidi di disoccupazione a meno che non lascino definitivamente la società. Ciò vale anche per i coniugi che lavorano nella SRL.
In effetti, i dirigenti sono i decisori e i garanti dell'attività economica della società. In quanto tali, non possono affermare direttamente di essere soggetti al rischio di disoccupazione.
Svantaggio: doppia imposizione sugli utili e sul capitale della SRL, nonché sul reddito e sul patrimonio del socio.
Se gli utili e il capitale sono tassabili in base all'imposta sul reddito delle società, allora anche i soci che percepiscono un reddito da questi capitali saranno tassati. C'è una doppia imposizione.
Svantaggio: Le commissioni di gestione (protocolli, assemblee generali, moduli fiscali, ecc.) sono relativamente elevate.
Questo svantaggio sarà l'ultima parte di questo articolo perché include punti essenziali da comprendere prima di fare un passo verso la SRL.
In una società a responsabilità limitata, sei tenuto a tenere una contabilità aggiornata se il tuo fatturato supera i 500.000 franchi.
Devi contabilizzare le spese e le entrate nei periodi fiscali a cui appartengono se il tuo fatturato supera i 100.000 franchi.
Esempio: acquisti materiale pubblicitario per rispondere alle richieste di 3 campagne pubblicitarie a novembre 20_1, febbraio 20_2 e aprile 20_2.
Conclusione: hai pagato 9.000 franchi nel 20_1 ma hai utilizzato solo 1/3 di questo materiale e il resto appartiene all'anno successivo. In contabilità, questo si chiama registrazione di rettifica. Quindi, la spesa di 6.000 franchi apparirà nei tuoi conti nel 20_2, quindi le spese per materiale pubblicitario nel 20_1 saranno diminuite.
Lo scopo di questa operazione non è quello di seguire il denaro "reale" che è stato utilizzato per pagare la fattura. Piuttosto, consente una migliore tassazione dell'azienda basata sull'uso di questi acquisti per produrre valore aggiunto in un periodo di tempo ben definito.
Questo è il principio di corrispondenza delle spese con i ricavi.
Dal momento in cui la tua azienda richiede una contabilità standardizzata, diventa necessario ricorrere a un contabile. Pertanto, i costi di gestione della contabilità si aggiungono alle spese generali della tua azienda e variano a seconda del volume della tua attività e del fornitore che scegli.
Secondo l'articolo 958 del Codice delle obbligazioni, i conti devono essere presentati con uno stato patrimoniale, un conto economico e note per completare e chiarire i metodi applicati alla contabilità.
Secondo l'articolo 727 del CO, i conti devono essere sottoposti a revisione ordinaria o limitata a seconda di diversi criteri dimensionali:
Se almeno 2 delle seguenti soglie vengono superate durante gli ultimi 2 esercizi, allora è obbligatoria una revisione ordinaria.
In caso contrario, una revisione limitata deve essere effettuata da un revisore abilitato.
Se la tua azienda impiega meno di 10 dipendenti a tempo pieno all'anno, allora non è soggetta a revisione.
La SRL si distingue per un capitale iniziale accessibile e la protezione del patrimonio personale dei soci, offrendo al contempo una notevole flessibilità nella sua gestione e struttura.
Creare e gestire questo tipo di società implica il rispetto di obblighi contabili e legali chiari, con una contabilità rigorosa e conti presentati secondo gli standard definiti dalla legge.
Sebbene consenta di beneficiare di strategie fiscali vantaggiose, deve anche affrontare costi di gestione più elevati e una doppia imposizione. Inoltre, consente di separare la responsabilità finanziaria dei soci da quella della società, proteggendo così il loro patrimonio personale.
Il capitale minimo per fondare una SRL è di CHF 20.000 e per crearla è necessaria una sola persona.
Gli utili derivanti dalla vendita di azioni non sono tassabili, ma la doppia imposizione sugli utili e sul capitale rimane uno svantaggio importante.
Hai notato che non abbiamo parlato di IVA? È normale.
L'obbligazione IVA è definita in particolare dal livello di fatturato e non dallo status della società. Diventa obbligatoria quando si raggiungono i 100.000 franchi.
Scegliere la società a responsabilità limitata per avviare la propria attività in Svizzera significa optare per una struttura solida e protettiva. Certamente, le procedure amministrative e contabili possono sembrare complesse, ma assicurano trasparenza e stabilità alla propria attività. Anticipando bene questi aspetti e circondandosi della giusta consulenza, è possibile sfruttare i vantaggi di questa forma giuridica gestendone i vincoli.